上海市工商行政管理局、上海市商務(wù)委員會關(guān)于印發(fā)《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》的通知
滬工商外〔2009〕398號
各工商分局、區(qū)（縣）商務(wù)委：
為了規(guī)范本市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記行為，維護企業(yè)、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，進一步改善外商投資企業(yè)的投融資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)，市工商局會同市商務(wù)委制定了《上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法》，現(xiàn)印發(fā)至各單位，請按照職責分工予以推進落實。
市工商局 市商務(wù)委
二ＯＯ九年十一月十二日
上海市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記試行辦法
一、為了促進投資便利化，規(guī)范本市外商投資企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批登記行為，維護企業(yè)、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，進一步改善外商投資企業(yè)的投融資環(huán)境，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
二、本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指本市已設(shè)立的外商投資企業(yè)的外方股東以其對本企業(yè)（以下稱“被投資企業(yè)”）的合法現(xiàn)匯外債債權(quán)作為出資，增加被投資企業(yè)注冊資本或變更出資方式的行為。
三、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當符合以下條件：
（一）經(jīng)被投資企業(yè)全體股東一致同意；
（二）被投資企業(yè)設(shè)立時的注冊資本已按期繳付；
（三）用于出資的債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意；
（四）用于出資的債權(quán)應(yīng)當符合國家外匯管理的要求并經(jīng)核準。
四、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，應(yīng)與債權(quán)人簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當載明下列事項：
（一）債權(quán)人和被投資企業(yè)的名稱或姓名、住所；
（二）債的產(chǎn)生原因、時間；
（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；
（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額；
（五）協(xié)議生效時間；
（六）爭議解決及違約責任。
五、被投資企業(yè)與債權(quán)人可以在《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》中約定，相關(guān)債權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資企業(yè)的股權(quán)。
同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人（僅限于被投資企業(yè)的外方股東）享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資企業(yè)的股權(quán)。
六、被投資企業(yè)以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本或變更出資方式的，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當附有該債權(quán)符合國家外匯管理規(guī)定并經(jīng)登記核準的文件，且符合《公司注冊資本登記管理規(guī)定》和《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的有關(guān)規(guī)定。
七、以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資企業(yè)應(yīng)當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。
八、被投資企業(yè)申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)經(jīng)商務(wù)部門批準，并根據(jù)國家外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)后，向工商部門申請辦理變更登記手續(xù)。
九、被投資企業(yè)申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)審批，應(yīng)向商務(wù)部門提交下列文件：
（一）以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本或變更出資方式的申請書；
（二）依法作出的決議或決定；
（三）被投資企業(yè)董事會名單；
（四）債權(quán)人與被投資企業(yè)簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；
（五）公司章程修正案或修改后的章程；
（六）公司合同修改協(xié)議或修改后的合同；
（七）全體債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一致確認的文件；
（八）外債登記證明；
（九）商務(wù)部門要求提交的其他文件。
十、被投資企業(yè)申請辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更登記，應(yīng)當向工商部門提交下列文件：
（一）《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；
（二）依法作出的決議或決定；
（三）商務(wù)部門的批準文件；
（四）外匯管理部門的核準文件；
（五）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》；
（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（七）全體債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一致確認的文件；
（八）驗資證明；
（九）國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。
十一、本辦法自印發(fā)之日起試行。
